A elaboração de um acordo de sócios é essencial para qualquer empresa, independentemente de sua atividade. O acordo serve para dar maior previsibilidade e estabilidade para a empresa, além da segurança para a sociedade, o acordo estabelecerá como funcionará a relação entre os sócios e as regras internas da empresa.

O acordo de sócios, também conhecido como acordo de acionista tem sua origem na Lei nº 6.404/1976 – “Lei das S.A.” através do seu artigo 118 que prevê a possibilidade do instrumento contratual entre os acionistas:

Art. 118. Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto, ou do poder de controle deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede.           

Com a vigência do código Civil de 2002 em seu art. 1.052 parágrafo único, trouxe a possibilidade da utilização do acordo de sócios também nas sociedades limitadas.

Apensar do acordo existir há anos, como acima exposto, muitos sócios desconhecem essa modalidade, acabam limitando-se a pactuar tão somente o contrato social, o que não lhes asseguram uma estabilidade junto a empresa e uma boa convivência com os sócios.

O acordo pactuado entre os sócios não dá segurança apenas as partes, mas também aos seus herdeiros, como no caso de falecimento, prevendo como será a sucessão na empresa, ou até mesmo no caso de divórcio, assegurando tanto o direito aos sócios como aos terceiros interessados.

Os sócios vão poder delimitar várias situações no acordo que não consta no contrato social, lembrando que segundo a nossa legislação, o contrato faz lei entre as partes, devendo o contrato ser respeitado e no caso de descumprimento podendo ser exigido pelas partes.

Quando o acordo deve ser realizado?

O ideal é que o acordo seja realizado na abertura da sociedade ou antes do seu crescimento, pois é o método mais fácil de alinhar a relação dos sócios evitando dúvidas ou problemas.

No entanto, o acordo pode ser elaborado a qualquer momento, independente do tempo que a empresa exista, haja vista que serve para alinhar os direitos e deveres dos sócios, sanando inclusive qualquer vício ou desavença que já exista.

Quais as cláusulas posso incluir?  

Os sócios podem definir as cláusulas que acharem necessárias ao seu negócio a sua relação, conduto há algumas cláusulas que são essenciais ao acordo, sendo uma delas: não concorrência, não aliciamento, pois caso rescindido a sociedade não pode um dos sócios abrir um negócio igual evitando o conflito de interesses. Cláusula de Sucessão Empresarial, Distribuição de lucros, Cláusula de Tag Along, Cláusula de Drag Along, entre outras.

O Acordo deve ser público?

O acordo não precisa ser levado a registro, inclusive não há necessidade de ser um documento público, o ideal é que só as partes, sócios, tenham conhecimento do instrumento por dispor de questões estratégicas da sociedade que não foram previstas no contrato social.

Contudo deve ser arquivado na empresa, se o acordo tiver que surtir efeito perante a terceiro, deve ser averbado no certificado das ações.

O acordo de sócios é uma ferramenta indispensável para a empresa que busca, segurança, estabilidade e harmonia entre os sócios. Os sócios que não possuem acordo, devem procurar um advogado de confiança, passar suas necessidades e requerer a regularização o quanto antes, evitando futuras dores de cabeça.

Autora Rafaelly Gomes – OAB/SC 57.210